Eine GmbH oder UG bietet Freelancern steuerliche Vorzüge und erhebliche Vorteile in Bezug auf Haftungsrisiken.
Auch ist die Gründung einer Gesellschaft eine sinnvolle Maßnahme zur Risikominimierung in Bezug auf die Scheinselbständigkeit und die arbeitnehmerähnliche Selbständigkeit (Rentenversicherungspflicht).

Aber wie geht das eigentlich? Was muss man tun, um eine Gesellschaft zu gründen, was sind die zu erwartenden Kosten und was ist zu beachten?

Wie geht’s?

Am Anfang steht die Frage nach der Rechtsform: UG oder GmbH?

Die Unternehmergesellschaft (UG Haftungsbeschränkt) ist eine Variante der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die geschaffen wurde, um die Hürden für eine Gründung zu senken. Der einzige Unterschied ist daher die Höhe des (anfänglichen) Stammkapitals, dazu weiter unten mehr. Rechtlich sind beide Gesellschaftsformen identisch.

Das sind die nötigen Schritte zur Gründung:

1. Firmenname festlegen
   
   Hierbei sollte man beachten, dass keine Namens- oder Markenrechte verletzt werden. Bereits genutzte Namen kann man im Handelsregister recherchieren, eingetragene Marken beim DPMA, weitere Informationen zu Schutzrechten gibt es hier.
   Der Firmenname muss den Zusatz ‚GmbH‘ oder ‚UG (haftungsbeschränkt)‘ enthalten.
   
   

2. Gesellschaftsvertrag aufsetzen
   
   Die einfachste und günstigste Variante bezüglich der Notarkosten, ist die Verwendung eines standardisierten Gesellschaftsvertrags, des sogenannten Musterprotokolls.
   
   

   • Neben dem Namen der Gesellschaft, ist hier der Geschäftszweck festzulegen. Auch wenn dieser scheinbar offensichtlich ist, gibt es dabei ein paar Dinge zu beachten.
     
     

3. Notartermin vereinbaren
   
   Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden. Die Notarkosten variieren nach Bundesland und betragen für eine Ein-Personen-Gesellschaft bei Verwendung des Musterprotokolls für die UG im Schnitt 125 €, bei der GmbH etwa 250 €.
   
   

4. Geschäftskonto eröffnen
   
   Für das Unternehmen muss ein spezielles Geschäftskonto auf den Namen der Gesellschaft eröffnet werden. Ein privates Konto ist dafür nicht ausreichend. Geschäftskonten werden nur von bestimmten Banken angeboten, einen Vergleich gibt es hier.
   
   

5. Stammkapital einzahlen
   
   Die UG kann mit 1 € (empfehlenswert aber zumindest die Höhe der Gründungskosten) und die GmbH mit 12.500 € als Bar- oder Sacheinlage gegründet werden (mehr dazu weiter unten).
   Das Stammkapital wird auf das Geschäftskonto eingezahlt und der Einzahlungsbeleg anschließend möglichst zeitnah dem Notar übermittelt.
   
   

6. Eintrag im Handelsregister
   
   Dieser wird vom Notar vorgenommen. Die Gebühren des Registergerichts hierfür betragen für eine Ein-Personen-Gesellschaft 150 €.
   Wichtig: Erst nach erfolgter Eintragung beginnt die Haftungsbeschränkung.
   
   

7. Zustellung des Registerbescheids
   
   Die Adresse des Unternehmens muß mit dem Unternehmenssitz im Gesellschaftervertrag übereinstimmen. Hierhin schickt das Registergericht die Mitteilung über den Eintrag ins Handelsregister, die man im Weiteren benötigt. Der Unternehmensname muß am Briefkasten gut sichtbar angebracht sein, denn wenn die Zustellung fehlschlägt, droht Ärger mit dem Registergericht.
   
   

8. Anmeldungen vornehmen
   
   

   • Transparenzregister
     Nach der Eintragung ins Handelsregister muss die Gesellschaft innerhalb von 2 Wochen ins Transparenzregister eingetragen werden. Achtung: Bei Versäumnis droht ein hohes Bußgeld. Die Eintragung ist aber schnell erledigt und erfolgt online.
     
     

   • Gewerbe
     Die Anmeldung beim zuständigen Ordnungsamt/Gewerberegister muss ebenfalls eigeninitiativ erfolgen. Die Formulare gibt es normalerweise online. Die Anmeldung kostet zwischen 25 und 40 Euro.
     
     

   • Finanzamt
     Das Finanzamt schickt nach der Eintragung ins Handelsregister die erforderlichen Unterlagen zur steuerlichen Erfassung selbstständig zu.
     
     

   • IHK
     Die Anmeldung bei der IHK erfolgt ebenfalls automatisch nach der Gewerbeanmeldung.
     
     

9. Briefkopf / E-Mail-Signatur erstellen
   
   Jegliche Geschäftskommunikation nach Außen, wie z.B. Rechnungen des neuen Unternehmens muss bestimmte Informationen enthalten: Handelsregisternummer, das Registergericht, der Sitz der Gesellschaft, alle Namen der Geschäftsführer und die Firmenbezeichnung mit Gesellschaftsform.
   Falls eine Webseite vorhanden ist: die Anpassung des Impressums nicht vergessen.
   
   

10. Steuerberater/in informieren
    
    Sollte man bisher nicht steuerlich vertreten werden, ist das nach der Gründung einer Gesellschaft auf jeden Fall empfehlenswert. Nicht nur gibt es einige Dinge zu beachten, eine GmbH/UG bietet auch Möglichkeiten die Steuerlast zu senken (mehr dazu unten).
    Die steuerliche Vertretung erstellt dann auch die Eröffnungsbilanz, wofür in der Regel Kosten von 100 € -200 € anfallen.

Gesamtkosten

In der günstigsten Variante kostet die Gründung einer UG, mit Musterprotokoll und 1 € Stammkapital, je nach Bundesland, inkl. Gewerbeanmeldung und Eröffnungsbilanz zwischen 400 € und 500 €, bei einer GmbH mit Musterprotokoll zwischen 600 € und 700 €.

Höhere Kosten entstehen, wenn das Stammkapital höher ist oder Sacheinlagen enthält (nur GmbH), mehrere Gesellschafter existieren oder der Gesellschaftsvertrag umfangreich ist.
Die genauen Kosten sind in den jeweiligen Gebührenordnungen festgelegt und können bei der zuständigen IHK angefragt werden.

Im Detail

GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)?

Eine GmbH und eine UG (haftungsbeschränkt) (auch „Mini-GmbH“ genannt) sind in allen Belangen rechtlich identisch.
Der einzige Unterschied besteht im Stammkapital bei der Gründung, das bei der UG lediglich mindestens 1 € beträgt, bei der GmbH mindestens 12.500 €.

Übrigens: Das Stammkapital kann von der Gesellschaft verwendet werden, um Investments zu tätigen oder Kosten zu begleichen. Mit dem Stammkapital darf also "gearbeitet" werden.

Stammkapital UG

Da auch eine UG das Stammkapital einer GmbH erreichen soll, besteht hier eine Rücklagepflicht: jeweils 25 % des jährlichen Gewinns müssen als Rücklage einbehalten werden, bis das Mindeststammkapital einer GmbH von 25.000 € erreicht ist.

Mit Erreichen dieser Grenze kann die UG zur GmbH umgewandelt werden. Der Prozess und die Kosten für die Umwandlung sind ähnlich wie bei der Gründung. Das Unternehmen kann allerdings auch dauerhaft als UG (haftungsbeschränkt) weitergeführt werden.

Auch wenn sich eine UG mit 1 € gründen lässt, ist es üblich, das Stammkapital der UG zu Beginn auf 1000 € oder 2000 € festzulegen, um die Gründungskosten bezahlen zu können und nicht sofort insolvent zu sein.
Dazu wichtig zu wissen: Ein Geschäftsführer ist grundsätzlich dazu verpflichtet, bei Zahlungsunfähigkeit innerhalb von drei Wochen einen Insolvenzantrag zu stellen, sonst macht er sich strafbar.

Stammkapital GmbH

Eine GmbH hat zwar ein verpflichtendes Stammkapital von 25.000 €, davon müssen jedoch nur 12.500 direkt bei Gründung existieren. Der Rest kann später eingezahlt werden. Der Zeitraum hierfür ist nicht spezifiziert, bis der Betrag vollständig eingezahlt wurde, müssen die Gesellschafter im Haftungsfall aber für den Rest aufkommen.

Bei einer GmbH kann das Stammkapital auch aus Sacheinlagen bestehen. Informationen dazu gibt es hier.

Gesellschaftsvertrag

Sowohl eine GmbH als auch eine UG lassen sich entweder mit einem „Musterprotokoll“, das einen nicht anpassbaren Standardgesellschaftsvertrag darstellt, gründen oder mit einem individuellen Gesellschaftsvertrag (auch „Satzung“ oder „Gesellschaftervertrag“).

Dieser Vertrag legt die Struktur der GmbH/UG, den Geschäftszweck („Gegenstand des Unternehmens”), die Aufgaben der Geschäftsführung, die Verteilung der Geschäftsanteile und andere interne Regelungen fest. Zahlreiche Vertragsmuster gibt es im Web zum Download, z.B. bei der IHK.

Ein individueller Gesellschaftsvertrag ist für eine Ein-Personen-Gesellschaft unnötig. Er wird vor allem dann interessant, wenn mit mehreren Gesellschaftern gegründet wird und besondere Vereinbarungen getroffen werden sollen. Ein individueller Gesellschaftsvertrag sollte in jedem Fall mithilfe eines Rechtsanwalts erstellt werden, um Fehler zu vermeiden.

Am einfachsten und günstigsten ist es aber, bei der Gründung auf das Musterprotokoll zurückzugreifen, das für Gesellschaften mit bis zu drei Gesellschaftern und einem/r einzelnen Geschäftsführer/in verwendet werden kann. Das Musterprotokoll beinhaltet den Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste und die Geschäftsführerbestellung. Wichtig hierbei ist, dass keine Abweichungen vom (gesetzlich vorgegebenen) Vordruck möglich sind.

Notarielle Beurkundung

Die Aufgabe des Notars ist es, sicherzustellen, dass der Gesellschaftsvertrag rechtmäßig und formal korrekt ist. Die Gesellschafter müssen persönlich vor einem Notar erscheinen, um die notarielle Beurkundung durchzuführen.

Zunächst wird der Vertrag beim Notar von allen Gesellschaftern unterschrieben und beurkundet. Die GmbH/UG ist damit offiziell gegründet, allerdings ist die Gesellschaft noch nicht haftungsbeschränkt.

Nach dem Notartermin ist ein Geschäftskonto mit der Gesellschaft als Kontoinhaber bei einer Bank zu eröffnen, auf das die Gesellschafter ihren Kapitalanteil einzahlen müssen.

Eintragung ins Handelsregister

Nach Einzahlung des Stammkapitals beantragt der Notar den Registereintrag beim zuständigen Gericht im Namen der Geschäftsführung der GmbH/UG.

Erst mit dieser Eintragung ins Register beginnt die Haftungsbeschränkung. Daher ist es ratsam, die Zeit zwischen der Vertragsunterzeichnung, der Kontoeröffnung und der Handelsregistereintragung möglichst kurzzuhalten.

Steuern

Die Geschäftsführung der GmbH/UG ist für die ordnungsgemäße Steuerregistrierung und die Steuerzahlungen verantwortlich. Für eine GmbH/UG sind die doppelte Buchführung, die Erstellung einer Bilanz, einer Gewinn-und-Verlust-Rechnung (GuV) sowie die Erstellung und Veröffentlichung eines Jahresabschlusses verpflichtend.

Eine GmbH/UG hat steuerliche Verpflichtungen, die sich teilweise von einer Einzelfirma (eine einzelne gewerbetreibende natürliche Person) unterscheiden:

• Körperschaftssteuer: Eine GmbH/UG ist körperschaftsteuerpflichtig, während Einzelunternehmen in der Regel Einkommensteuer zahlen. Die Körperschaftssteuer beträgt 15 % auf alle Gewinne der GmbH.
  
  

• Bilanzpflicht: Eine GmbH/UG muss im Gegensatz zu Einzelunternehmen Jahresabschlüsse erstellen und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen. Dies sollte in jedem Fall ein Steuerberater erledigen.
  
  

• Gewerbesteuer: GmbH/UG unterliegen wie Einzelunternehmen der Gewerbesteuer. Diese hängt am Ende vom Hebesatz der einzelnen Gemeinden ab. Die Spannweite beträgt in der Regel 7 % - 17 % vom Gewerbeertrag.
  
  

• Umsatzsteuer: GmbH/UG als auch Einzelunternehmen sind in der Regel umsatzsteuerpflichtig, sofern im jeweils vorangegangen Jahr mehr als 22.000 € Umsatz erwirtschaftet wurden.

Trotz der zusätzlichen Steuern, kann es sich auch finanziell lohnen eine GmbH oder UG zu gründen. Körperschafts- und Gewerbesteuer sind oft niedriger sind als der Einkommensteuersatz des Einzelunternehmers.

Zusätzlich ermöglicht die GmbH/UG eine flexible Gestaltung von Gehältern und Gewinnausschüttungen, was zu einer effizienteren Steuerplanung beitragen kann.

Beschränkte Haftung

Die Haftungsbeschränkung entsteht mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister. Sie bedeutet, dass für Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur das Gesellschaftsvermögen und nicht das private Vermögen der Gesellschafter haftet.

Wichtig: Verletzt der/die Geschäftsführer/in bestimmte Pflichten, haftet er/sie unter Umständen gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber Dritten mit dem Privatvermögen.

Bei Ein-Personen-Gesellschaften ohne Angestellte betrifft dies vor allem folgende Pflichten:

• eine Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft innerhalb von 3 Wochen anzuzeigen

• bei der Kommunikation mit Geschäftspartnern die Haftungsbeschränkung, also den Zusatz "GmbH" oder "UG (haftungsbeschränkt)" nicht anzugeben

• die rechtzeitige Zahlung von Steuern und die Veröffentlichung des Jahresabschlusses im Bundesanzeiger (letzteres sollte vom Steuerberater erledigt werden)

Fazit

Die Gründung einer GmbH oder UG bietet viele Vorteile, nicht zuletzt, was die Prüfung auf Scheinselbständigkeit und Rentenversicherungspflicht angeht.

Auch wenn die Gründungskosten im Hinblick auf die Einsparmöglichkeiten bei der Steuer zu vernachlässigen sind, ist der laufende Aufwand als Geschäftsführer einer Gesellschaft höher als bei einem Einzelunternehmer.

Sofern für die steuerlichen Themen aber ein/e kompetenter Steuerberater/in beauftragt wird und die GmbH/UG als Ein-Personen-Gesellschaft betrieben wird, hält sich der Mehraufwand nach der Gründung in sehr überschaubaren Grenzen.